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广发证券股份有限公司

关于福建星网锐捷通讯股份有限公司

使用超募资金归还银行贷款事项的专项意见

作为福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“星网锐捷”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本保荐机构”）根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，审阅了公司第三届董事会第七次会议拟审议的《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，并对公司上述募集资金使用的相关事项进行了尽职调查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]407号《关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，公司首次向社会公开发行人民币普通股（a 股）4,400万股，发行价格为23.20元/股。截止2010 年6月10日，公司实际向社会公开发行人民币普通股（a 股））4,400万股，募集资金总额102,080万元，扣除证券公司发行和保荐费1,860万元及其他发行费用774.26万元后，公司实际募集资金净额为99,445.74万元，该募集资金已于2010年6月10日到位。经福建华兴会计师事务所有限公司于2010年6月11日出具的“闽华兴所（2010）验字e-008号”《验资报告》审验，本次募集资金净额为98,513.09万元，与公司实际募集资金净额99,445.74万元之间存在差额932.65万元，是根据财会[2010]25号文的规定，公司对上市费用金额的认定进行追溯调整的金额。

根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金拟投资于以下项目：

本次发行完成后，扣除预定募集资金，公司实际超募了67,455.89万元，超募资金全部存放于专管账户内。

二、前次超募资金使用情况

1、经公司第二届董事会第十次会议审议通过,公司以超额募集资金归还银行贷款5,000万元，并补充永久性公司流动资金3,000万元。

2、经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司以超募资金4,056万元用以支付因“网络、通讯、终端产品马尾生产基地建设项目”实施地点变更而形成的土地价差。

3、经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，公司使用超募资金归还公司贷款4,600万元。

4、经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司使用3,000万元超募资金偿还银行贷款；

截至2012年9月30日，公司尚可使用的超募资金余额（不含银行存款利息）为477,99.89万元。

三、本次超募资金使用情况

公司此次拟使用4,000万元超募资金偿还银行贷款，拟归还的银行贷款的明细情况如下：

注：本次偿还贷款系公司法人透支账户的部分透支金额，透支款用于公司生产经营过程中的临时性资金需要，透支实际发生期间为2012年8月9日至2012年10月18日，到期时间为2012年11月7日至2012年11月25日。

本次超募资金使用事项已经公司2012年10月24日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事和监事会均发表了明确同意意见。

经核查，广发证券认为：

星网锐捷本次超募资金使用有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

星网锐捷本次超募资金使用事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并已承诺在本次使用部分超募资金偿还银行贷款后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。本次超募资金使用事项符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。本保荐机构同意星网锐捷本次超募资金使用事项。

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