释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
本公司、公司：指福建星网锐捷通讯股份有限公司
信息集团：指福建省电子信息（集团）有限责任公司
锐捷软件：指福建星网锐捷软件有限公司
星海通信：指福建星海通信科技有限公司
星海工会：指福建星海通信科技有限公司工会委员会
元：指人民币元
一、关联交易概述
1、福建星网锐捷通讯股份有限公司之全资子公司福建星网锐捷软件有限公司拟与福建省电子信息（集团）有限责任公司、福建星海通信科技有限公司工会委员会共同增资福建星海通信科技有限公司。其中：锐捷软件以现金方式出资1200万元，占星海通信公司注册资本20%；信息集团以现金方式增资660万元，增资后合计出资总额占星海通信公司注册资本51%；星海工会以现金方式增资1140万元，增资后合计出资总额占星海通信公司注册资本29%。
2、未增资前，信息集团持有星海通信80%的股权，是星海通信的控股股东；信息集团持有本公司28.22%的股权，是公司的控股股东和实际控制人；锐捷软件是公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，锐捷软件拟以现金投资的方式与信息集团、星海工会共同增资星海通信的行为构成关联交易。
3、上述关联交易经公司第三届董事会第六会议审议通过。公司董事会就该关联交易进行表决时，本次关联交易的1名关联董事黄旭晖女士已回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其他11名非关联董事均表决同意。公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无须提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、福建省电子信息（集团）有限责任公司
住所：福州市鼓楼区水部街道古田路101号闽通大厦11层01室；法定代表人：刘捷明；注册资本：1,588,718,500元；实收资本：1,588,718,500元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资。
截止2011年12月31日，总资产为6,026,664,208.54元，净资产为 2,543,098,320.85元，2011年实现营业收入为 5,186,571,339.02元，净利润为382,308,253.16元。
关联关系说明：福建省电子信息（集团）有限责任公司系本公司的控股股东。
2、福建星网锐捷软件有限公司
住所：福州市闽侯县上街镇科技东路创业大厦a区27层；法定代表人：黄奕豪；注册资本：5000万元；实收资本：5000万元；公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）；经营范围：嵌入式软件、erp系统、crm系统的开发；系统集成；软件技术维护。
截止2011年12月31日，总资产为 214,639,535.86元，净资产为 154,557,973.76元，2011年实现营业收入为 199,848,182.21元，净利润为 45,303,931.47元。
关联关系说明：福建星网锐捷软件有限公司系本公司的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为共同增资福建星海通信科技有限公司。星海通信的基本情况如下：
名称：福建星海通信科技有限公司；住所：福建省福州市仓山区洋洽半道；法定代表人：陈瑜；注册资本：2000万元；实收资本：2000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：电子、机械、光电产品的制造与销售。
增资前，星海通信的股本结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 注册资本 | 比例 |
| 信息集团 | 1600 | 80% |
| 星海工会 | 400 | 20% |
| 合计 | 2000 | 100% |
经福建立信会计师事务所审计，截至2011年12月31日，丙方总资产为4969.17万元，净资产为3116.04万元。2011年实现营业收入2791.40万元，净利润265.28万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、本次关联交易的主要内容：
锐捷软件与星海通信原股东信息集团、星海工会共同对星海通信增加投资，其中，原股东信息集团增加投资660万元、星海工会增加投资1140万元；新股东锐捷软件以现金投资1200万元的方式参与增资。同时，根据星海通信净资产同比例增加注册资本。
增资后，星海通信的股本结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 增资前注册资本 | 增资后注册资本 | 增资额 | 持股比例 |
| 信息集团 | 1600 | 2040 | 660 | 51% |
| 锐捷软件 | - | 800 | 1200 | 20% |
| 星海工会 | 400 | 1160 | 1140 | 29% |
| 合计 | 2000 | 4000 | 3000 | 100% |
2、本次关联交易的定价政策
本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等法律法规的规定。本次增资的定价，依据《增资协议》，增资前，星海通信股东选择适当时机对以前年度产生的利润进行分红，分红后，星海通信净资产为3000万元，每股净资产为1.50元，为保障星海通信新老股东的利益，本次增资各方以每股1.50元认购星海通信股份。
3、增资后，星海通信董事会约定
增资后星海通信董事会成员由5名组成，其中信息集团推荐3名，锐捷软件推荐1名，星海工会推荐1名，董事长人选由信息集团推荐。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
星海公司长期从事通信导航类军品的生产和销售，军品制造和研发证照、资质齐全，业务稳定；同时星海通信承担福建省北斗卫星应用重大科技专项，具有较强的研发能力和技术储备，是省内北斗产业技术研究的领头单位，北斗卫星应用产业面临重大发展机遇。公司通过本次关联交易参与星海通信的增资扩股，有助于拓宽公司的业务渠道，同时也可使公司获取一定的投资收益，有利于公司的长期发展。
本次投资系锐捷软件以自有资金投资，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响；同时，锐捷软件将按出资比例享有星海通信未来经营中取得的利润。星海通信增资后，不会与公司构成同业竞争，本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益。
六、年初至披露日与关联人累计发生关联交易情况
除本次全资子公司对外投资暨关联交易1200万元外，年初至本公告披露日，本公司与控股股东、实际控制人信息集团未发生其他关联交易。
七、独立董事意见
公司通过本次关联交易参与星海通信的增资扩股，有助于拓宽公司的业务渠道，同时也可使公司获取一定的投资收益，有利于公司的长期发展。本次投资系锐捷软件以自有资金投资，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响；同时，参与增资的各方均以现金方式出资，且按照出资额比例确定各方在所增资的星海通信中所占的股权比例，锐捷软件将按出资比例享有星海通信未来经营中取得的利润。此项对外投资暨关联交易公平、合理。
董事会对《关于凯发一触即发全资子公司对外投资暨关联交易的议案》进行表决时，关联董事进行了回避，关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，因此，我们认为上述关联交易没有损害公司和中小股东的利益的情形。同意以上公司全资子公司对外投资暨关联交易议案。
八、保荐机构意见
广发证券对公司的上述关联交易发表如下保荐意见：
1、以上关联交易事项已经星网锐捷独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第六会议审议通过，关联董事均行使了回避表决权。因此，上述关联交易事项决策程序符合相关规定。
2、广发证券对星网锐捷上述关联交易无异议。
九、备查文件目录
1、公司第三届董事会第六次会议决议；
2、公司独立董事出具的独立意见；
3、保荐机构出具的专项意见。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
2012年7月25日
